QuadrigaCX：创始人之死背后，监管报告查出的另一个答案

这一卷只讲一份文件：一个证券监管机构的执法部门用了大约十个月，分析交易数据与链上数据、约谈关键证人、与加拿大境内外多家监管机构协作，然后把审查结果写成公开报告。报告开头有一句话，是直接冲着流行版本去的。

流行的那个版本，和报告里的版本

时间线是这样的：2019 年 1 月 14 日，Quadriga 宣布 Cotten 已于上个月在印度去世。到 2 月 5 日，平台停止运营，申请债权人保护。从一则讣告到一家交易所关门，三个星期。

之后被传得最广的解释是：钱包密钥只有他一个人掌握，人没了，密钥也没了，客户的币就永远躺在链上动不了。这个解释好记，也符合外界对加密行业的想象——技术出了岔子，谁也没办法。

OSC 工作人员的评估不是这样。报告 Executive Summary 里的原话是：“It has been widely speculated that the bulk of investor losses resulted from crypto assets becoming lost or inaccessible as a result of Cotten’s death. In our assessment, this was not the case. The evidence demonstrates that most of the $169 million asset shortfall resulted from Cotten’s fraudulent conduct.”译过来：外界普遍猜测，投资者损失的大头源于 Cotten 去世导致加密资产丢失或无法取用；我们的评估是，并非如此；证据表明，1.69 亿资产缺口的大部分来自 Cotten 的欺诈行为。

有一件事得在这一卷开头交代清楚：这是监管机构工作人员的审查结论，不是法庭认定。报告自己写了免责声明，“the findings and views in this Report are not findings of fact by an OSC hearing panel and have not been tested before the OSC tribunal or a court.”——本报告中的发现与观点并非 OSC 聆讯委员会认定的事实，也未经 OSC 裁判庭或法院检验。下面每一处“报告说”，都请照这句话来读。

缺口有多大

报告给的是一组彼此能对上的数字。以下金额按报告口径，为加元。

• 76,000 多名客户，被欠下合计约 2.15 亿的资产。
• 其中约 40% 是安大略省居民——这份报告正出自安大略的证券监管机构。
• 破产受托人安永（Ernst & Young）只追回或辨识出约 4,600 万可用于赔付客户的资产。
• 把资产托付给 Quadriga 的人，合计至少损失 1.69 亿。

2.15 亿减 4,600 万，正好是 1.69 亿。这一段是我的读法：这个减法说明的事情是：缺的不是“一时找不到”，是真的不在了。如果损失真的只是密钥失踪，那么受托人面对的会是一批位置已知、动不了的链上资产——那是另一种账，不是这一种。

报告披露的缺口构成，恰好把这两种账分开了：下一节就是它列出的那几块。

钱去哪了

报告把 1.69 亿的缺口拆成了几块，每一块的性质都不一样。

最大的一块，约 1.15 亿，来自 Cotten 在 Quadriga 平台上的欺诈性交易。他在自己的平台上用化名开户，给这些账户记上虚构的法币和加密资产余额，然后拿这些余额去跟不知情的客户成交。虚构的余额只是数据库里的一行数字，但成交是真的：加密资产价格一变动，他就产生了真实的亏损。这些亏损没有真钱可填，他用的是其他客户的存款。报告写到这一步给了一句定性——“In effect, this meant that Quadriga operated like a Ponzi scheme.”实际上，这意味着 Quadriga 的运作如同庞氏骗局。

第二块，2,800 万。这部分是他拿客户资产在三家外部加密资产交易平台上交易亏掉的，未获客户授权，也没有向客户披露。

第三块，报告写作“millions”，数百万。这是被挪用去支持他个人生活方式的客户资产。

最后是末期的状态。报告的原话是，在最后几个月，Quadriga 几乎没有资产剩下，运作起来像一扇旋转门——“new client deposits were immediately re-routed to fund other clients’ withdrawals.”新客户的存款被立刻挪去支付另一些客户的提现。

旋转门这个比喻值得停一下。一扇旋转门看上去一直在转，人进人出，秩序井然；只有当门后面其实是空的，你才知道它转的是什么。提现能到账，在用户那一端是最强的信任凭证——它恰恰也是这类结构最后崩掉之前一直保持正常的那个指标。

为什么没有人拦住

报告在这一点上说得很直接：Quadriga 不认为自己的业务涉及证券交易，也没有在任何证券监管机构注册。没有注册这件事，便利了 Cotten 在不被发现的情况下实施大规模欺诈。

另一半原因在公司内部：没有人对 Cotten 形成监督。报告写的是，从 2016 年起，他单独控制着一家拥有数十万客户、经手超过十亿法币计价资产和超过五百万单位加密资产的公司。一个人，一套账，没有第二双眼睛。

站在用户那一端，能看到的东西是什么？报告的说法是，Quadriga 没有提供任何有意义的信息说明这些资产如何被存放、转移和使用；相反，它提供的是关于资产存放的虚假保证。客户没有任何手段去核验这些说法，也无法获得关于自己资产如何被处置的实质信息。

这一段是整份报告里最应该被今天的用户读进去的部分。当年那些人做错了什么吗？他们把币放在一家看起来运转正常、提现正常、公开宣称资产被妥善保管的交易所里。在 2018 年，一个普通用户几乎没有可依赖的通行核验做法。

为什么 OSC 不走执法程序

查清楚了，然后呢？OSC 给出的答案是：它这边不会有执法程序，理由写在原文里：“this is not practical given that Cotten is deceased and Quadriga is bankrupt, with its assets subject to a court-supervised distribution process.”——鉴于 Cotten 已去世、Quadriga 已破产、其资产处于法院监督的分配程序之中，执法并不切实际。

人不在了，公司也不在了，可被起诉的对象不存在，剩余资产已进入法院监督的分配程序，远不够补上缺口。于是这份文件没有变成一份指控书，而是变成了一份公开的审查记录：它有 Findings，有对资金去向的专门章节，也有一节叫 Regulatory Takeaways，写的是这件事留给监管的东西。

对一个档案馆来说，这种文件反而更有用。指控书只回答“谁该负责”，审查记录回答的是“这件事是怎么一步步成立的”。