QuadrigaCX: за смертью основателя — другой ответ, найденный в отчёте регулятора

Этот том разбирает один документ. Правоприменительное подразделение регулятора рынка ценных бумаг потратило около десяти месяцев: анализ торговых и ончейн-данных, опросы ключевых свидетелей, работа с регуляторами в Канаде и за её пределами, — а затем опубликовало результаты проверки открытым текстом. Первая же фраза Executive Summary написана прямо против популярной версии.

Популярная версия и версия из отчёта

Хронология такая. 14 января 2019 года Quadriga объявила, что Коттен умер в Индии в декабре. К 5 февраля площадка остановила работу и подала заявление о защите от кредиторов. От некролога до закрытой биржи — три недели.

Дальше шире всего разошлось такое объяснение: ключи от кошельков держал он один, человека не стало — не стало и ключей, и монеты клиентов навсегда останутся лежать в блокчейне без движения. Объяснение удобно запоминается и хорошо ложится на внешнее представление о крипте: техника дала сбой, сделать уже ничего нельзя.

Оценка сотрудников OSC другая. В Executive Summary дословно: «It has been widely speculated that the bulk of investor losses resulted from crypto assets becoming lost or inaccessible as a result of Cotten’s death. In our assessment, this was not the case. The evidence demonstrates that most of the $169 million asset shortfall resulted from Cotten’s fraudulent conduct.» В переводе: широко предполагалось, что основная часть потерь инвесторов возникла из-за утраты или недоступности криптоактивов вследствие смерти Коттена; по нашей оценке, это не так; доказательства показывают, что большая часть дыры в 169 млн возникла из-за мошеннических действий Коттена.

Одну вещь нужно проговорить в самом начале тома: это выводы проверки сотрудников регулятора, а не факты, установленные судом. Отчёт сам несёт оговорку: «the findings and views in this Report are not findings of fact by an OSC hearing panel and have not been tested before the OSC tribunal or a court.» — изложенные выводы и оценки не являются фактами, установленными коллегией OSC, и не проверялись ни трибуналом OSC, ни судом. Каждое «в отчёте сказано» ниже читайте через эту фразу.

Насколько велика дыра

Отчёт даёт набор чисел, которые сходятся друг с другом. Суммы ниже — в канадских долларах, по терминологии отчёта.

• Свыше 76 000 клиентов, которым площадка осталась должна активов примерно на 215 млн.
• Около 40% из них — жители Онтарио; отчёт как раз и вышел от регулятора рынка ценных бумаг этой провинции.
• Конкурсный управляющий Ernst & Young вернул или идентифицировал лишь около 46 млн активов, пригодных для расчётов с клиентами.
• Суммарные потери тех, кто доверил активы Quadriga, — не менее 169 млн.

215 млн минус 46 млн — ровно 169 млн. Дальше идёт моё прочтение, а не вывод отчёта: это вычитание говорит о том, что активы не «временно не находятся», а действительно отсутствуют. Если бы потери сводились к исчезнувшим ключам, управляющий имел бы дело с набором ончейн-активов с известным местоположением, которые нельзя сдвинуть, — это совсем другая бухгалтерия.

Состав дыры, раскрытый в отчёте, как раз и разводит эти две бухгалтерии. В следующем разделе — те самые части, которые он перечисляет.

Куда ушли деньги

Отчёт разбирает дыру в 169 млн на несколько частей, и природа у каждой своя.

Самая крупная часть, около 115 млн, — мошеннические сделки Коттена на площадке Quadriga. На собственной бирже он открывал счета под вымышленными именами, записывал на них фиктивные остатки в фиате и криптоактивах, а затем торговал этими остатками против ничего не подозревающих клиентов. Фиктивный остаток — всего лишь строка в базе данных, но сделка настоящая: стоило цене криптоактива измениться, и у него возникал реальный убыток. Закрывать эти убытки настоящими деньгами было нечем, и он использовал депозиты других клиентов. Дойдя до этого места, отчёт даёт определение: «In effect, this meant that Quadriga operated like a Ponzi scheme.» — фактически это означало, что Quadriga работала как схема Понци.

Вторая часть — 28 млн. Их он потерял, торгуя клиентскими активами на трёх внешних криптоплощадках: без разрешения клиентов и без раскрытия им этого.

Третья часть в отчёте обозначена словом «millions», то есть миллионы. Это клиентские активы, отвлечённые на поддержание его личного образа жизни.

И наконец состояние последнего периода. Дословно в отчёте сказано, что в последние месяцы у Quadriga почти не оставалось активов и работала она как вращающаяся дверь: «new client deposits were immediately re-routed to fund other clients’ withdrawals.» — депозиты новых клиентов немедленно перенаправлялись на выплату выводов другим клиентам.

На метафоре вращающейся двери стоит задержаться. Такая дверь всё время крутится, люди входят и выходят, порядок безупречен; и только когда за ней оказывается пусто, становится понятно, что именно она крутила. Для пользователя успешный вывод средств — самое сильное подтверждение доверия, и он же остаётся нормальным до самого конца в структурах такого рода.

Почему никто не остановил

На этот счёт отчёт высказывается прямо: Quadriga не считала, что её деятельность связана с торговлей ценными бумагами, и не была зарегистрирована ни у одного регулятора рынка ценных бумаг. Отсутствие регистрации облегчило Коттену возможность вести масштабное мошенничество незамеченным.

Вторая половина причины — внутри компании: надзора за Коттеном не было ни с чьей стороны. В отчёте сказано, что начиная с 2016 года он единолично контролировал компанию с сотнями тысяч клиентов, через которую прошли фиатные активы более чем на миллиард и свыше пяти миллионов единиц криптоактивов. Один человек, один комплект учёта, вторая пара глаз отсутствует.

А что мог увидеть пользователь со своей стороны? По версии отчёта, Quadriga не предоставляла сколько-нибудь содержательной информации о том, как эти активы хранятся, перемещаются и используются; вместо этого она давала ложные заверения об их хранении. У клиентов не было никаких средств проверить эти утверждения и никакой возможности получить существенную информацию о судьбе собственных активов.

Именно этот фрагмент отчёта сегодняшнему пользователю стоит вчитать в себя внимательнее прочих. Сделали ли те люди что-то не так? Они держали монеты на бирже, которая выглядела работающей, выводила средства и публично заявляла, что активы хранятся надлежащим образом. В 2018 году у обычного пользователя практически не было общепринятой процедуры проверки, на которую можно было бы опереться.

Почему OSC не пошла путём правоприменения

Разобрались — и что дальше? Ответ OSC: правоприменительного производства с её стороны не будет, и причина изложена в оригинале: «this is not practical given that Cotten is deceased and Quadriga is bankrupt, with its assets subject to a court-supervised distribution process.» — учитывая, что Коттен умер, Quadriga обанкротилась, а её активы находятся в процедуре распределения под надзором суда, правоприменение непрактично.

Человека нет, компании нет, объекта, к которому можно предъявить требование, не существует, а оставшиеся активы уже вошли в судебную процедуру распределения и далеко не покрывают дыру. Поэтому документ стал не обвинительным заключением, а открытой записью проверки: в нём есть Findings, есть отдельный раздел о движении средств и есть раздел Regulatory Takeaways — о том, что это дело оставило регулированию.

Для архива такой документ даже полезнее. Обвинительное заключение отвечает только на вопрос «кто должен отвечать»; запись проверки отвечает на вопрос «как эта история складывалась шаг за шагом».

Три сноски Хранителя

Этот раздел — мои суждения, а не выводы отчёта; читайте их отдельно.

Первая · лучшую сводку отчёт написал себе сам

Вот эта фраза: «What happened at Quadriga was an old-fashioned fraud wrapped in modern technology.» — то, что случилось в Quadriga, было старомодным мошенничеством, завёрнутым в современную технологию.

Я считаю её комментарием ко всей рубрике корабельной летописи. Фиктивные остатки, закрывание собственных дыр клиентскими депозитами, выплата старых выводов новыми поступлениями — всё это на несколько веков старше блокчейна. Крипта лишь сменила носитель: деньги заходят и выходят быстрее, счёт открыть проще, трансграничность без трения, а людей, способных прочитать учётную книгу, меньше. Технология изменила скорость и масштаб, но не структуру.

Вторая · у тогдашнего «нечем проверить» сегодня есть название

Самая режущая фраза отчёта — что у клиентов «had no means of verifying these claims», не было никаких средств проверить утверждения площадки. Ровно об этом говорит раздел о доказательстве резервов в материале «Как понять, надёжна ли криптобиржа»: там объясняется, почему текстовое заявление не считается и почему значение имеет возможность самому проверить через дерево Меркла, учтён ли ваш баланс в общем резерве. Это и есть превращение обещания «ваши активы у нас в безопасности» в доказательство, которое можно пересчитать снаружи.

Оговорюсь: доказательство резервов — не панацея, круг вопросов, на которые оно отвечает, ограничен, и у момента ответа есть отметка времени. Но если положить рядом дело Quadriga и определение PoR, видна совсем простая причинно-следственная связь: тогда не хватало не более строгих лозунгов, а действия проверки, которое обычный пользователь может выполнить своими руками.

Третья · приложите его к таблице критериев

В материале «5 сит для выбора крипто-биржи» QuadrigaCX — один из восьми разобранных случаев. Если подставить факты этого тома в те сита, несколько позиций горели красным ещё в 2018 году: компанию единолично контролировал один человек, регистрации ни у одного регулятора рынка ценных бумаг не было, приличного учёта и внутреннего надзора не было, а о способе хранения активов не сообщалось ничего проверяемого.

Чтобы увидеть его место на общей временной шкале, найдите фрагмент за 2019 год в полной летописи крипто-чёрных лебедей: предыдущие корабли тонули каждый по-своему, но пробоина у всех оказывалась в одном и том же месте днища.